Llei 13/2007,
del 20 de setembre, de creació de la societat pública Andorra Turisme, SA
Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 20 de setembre del 2007
ha aprovat la següent:
llei 13/2007, del 20 de setembre, de creació de la societat pública Andorra
Turisme, SA
Exposició de motius
Després de dècades d'intens i sostingut creixement, l'activitat turística és en
l'actualitat un dels sectors productius determinants de l'economia andorrana,
atès que té un pes específic fonamental en els directament relacionats
(hoteleria, restauració, agències de viatges...) i en els altres amb què, de
manera indirecta, manté una relació estreta (compres, activitats esportives,
oferta cultural...). Aquest desenvolupament turístic és un factor clau perquè
Andorra mantingui els nivells de qualitat de vida i benestar desitjables.
La creixent competència de productes i destinacions turístiques obliga totes les
institucions i entitats amb competències en el disseny i la implementació de les
polítiques i estratègies turístiques a desenvolupar un esforç cada cop més
intens per mantenir i, en la mesura que sigui possible, incrementar els seus
nivells de competitivitat per mantenir, d'aquesta manera, la seva aportació a
l'economia productiva del país.
Efectivament, enfront del model clàssic d'organització pública en turisme que
establia les seves competències sobre la base del repartiment bàsic entre les
matèries derivades directament de la potestat administrativa (ordenació,
inspecció, disciplina, autorització, classificació...) i altres emmarcades en el
paraigua conceptual de la promoció turística (publicitat, promoció, assistència a
fires...), la realitat del mercat turístic actual ens mostra un nivell de complexitat i
d'especialització al qual difícilment es pot donar una resposta adequada amb
l'indicat model d'organització pública en turisme.
La globalització del mercat turístic, l'augment d'exigència constant de la
demanda turística, l'aparició i consolidació de les noves tecnologies com a
canals de comunicació i distribució, la contínua aparició de nous productes i
destinacions competidores, l'increment de l'oferta de transport aeri, entre
d'altres factors, exigeixen un nou enfocament a l'hora de gestionar la política
turística d'una destinació turística.
De manera ineludible, aquest nou enfocament exigeix necessàriament el
desenvolupament d'instruments de gestió més àgils i dinàmics a fi de permetre
als gestors públics l'adaptació contínua i sistemàtica als canvis i variacions que
té un sector tan dinàmic com el turisme i, d'aquesta manera, assolir avantatges
competitius que coadjuvin eficientment en el procés de creació i
comercialització dels diversos productes que integren les destinacions
turístiques, com es va posar en relleu de manera clara en el Pla de màrqueting
turístic d'Andorra 2005-2010 elaborat pel Govern amb la participació de totes
les entitats i institucions concernides pel desenvolupament turístic d'Andorra.
Per tant és responsabilitat de l'Estat, en un país amb clara vocació turística com
és el cas d'Andorra, afrontar aquesta nova realitat del mercat turístic, i
desenvolupar els instruments de gestió pública més adequats, d'una banda, per
incrementar l'eficiència i la coordinació, tant entre les diverses administracions
públiques amb competències en el disseny i la implementació de les polítiques i
estratègies turístiques, com entre aquestes i el sector privat; i d'altra banda,
facilitar la comercialització entre l'oferta turística del país i la seva demanda
turística.
En aquest context, es pot constatar que tots els països i regions en els quals el
turisme té un gran pes dins l'economia han desenvolupat en els respectius
àmbits d'actuació la posada en marxa d'instruments públics de gestió, els
quals, sota diversos models jurídics -societats anònimes, ens de dret públic,
organismes autònoms, etc.- permeten dotar-se de l'agilitat i l'eficiència que
l'actual mercat turístic requereix, i ensems garanteixen els nivells de control i de
seguretat jurídica pels quals tota institució pública ha de vetllar.
Per tot això el Consell General, conscient de la necessitat de prendre les
mesures necessàries que ajudin a mantenir la posició de lideratge que Andorra
ocupa actualment dins del context mundial, assolit després d'anys d'esforç i
d'implicació tant del sector públic com del sector privat del país, creu
imprescindible la creació d'un instrument de gestió destinat a aquesta missió,
atès que l'actual estructura i les funcions del Ministeri de Turisme han estat
àmpliament ultrapassades per la mateixa realitat del mercat turístic nacional i
internacional.
Així, la creació d'una societat pública de l'Administració general es manifesta
com la fórmula idònia per assolir, d'una banda, els avantatges competitius
derivats de la gestió de les diverses matèries relacionades amb l'activitat
turística -qualitat, eficiència, màrqueting, innovació, coneixement especialitzat,
etc.-, i d'altra banda, la imprescindible vinculació a l'organització pública, el
Govern del país, al qual d'acord amb l'article 72 de la Constitució correspon la
direcció de la política nacional i internacional d'Andorra en el marc d'aquestes
funcions.
La Llei general de les finances públiques, del 19 de desembre de 1996, preveu,
com una forma privada de gestió de l'empresa pública, la societat pública.
D'acord amb l'article 4 d'aquesta Llei, són societats públiques les societats
mercantils la participació en el capital de les quals per part de les entitats
constitutives de l'Estat andorrà -siguin generals o parroquials- sigui majoritària o
suficient per tenir-ne el control; segons el que disposa aquest mateix article 4,
l'actuació de les societats públiques es desenvolupa d'acord amb les normes
del dret privat, sense perjudici de romandre sotmesa al control financer en els
termes establerts per l'article 39 i concordants de la mateixa Llei.
L'estructuració a través d'una societat pública de l'Administració general apareix
com la fórmula o sistema més adequat per portar a terme les tasques que
l'Administració pública assumeix en l'àmbit turístic en general, inclosa
l'organització de la xarxa d'oficines nacionals i estrangeres que permetin
millorar la competitivitat turística del Principat d'Andorra, i obtenir més agilitat,
flexibilitat, rapidesa i eficiència per la via d'ajustar l'activitat al dret privat i
sostreure-la de les rigideses i formalitats més grans que presenta el règim
juridicoadministratiu. En tot cas, però, quedaria sotmesa al control financer
establert en l'article 39 i concordants de la Llei general de les finances
públiques.
L'article 2d) de la Llei general de les finances públiques estableix una reserva
de llei que disposa que cal aprovar per llei la creació, la modificació estatutària i
l'extinció d'entitats parapúbliques o de dret públic i de societats amb participació
de l'Administració general.
Aquest és l'objecte de la present Llei de creació de la societat pública Andorra
Turisme, SA, amb el contingut següent:
Article 1
La present Llei té per objecte la creació de la societat pública Andorra Turisme,
SA sota la forma jurídica de societat per accions o anònima per portar a terme
les activitats que constitueixen el seu objecte social.
Article 2
L'actuació de la societat es desenvolupa d'acord amb les normes del dret privat
i ha de subjectar la seva organització, la seva activitat i el seu règim de
funcionament als estatuts annexos a aquesta Llei i està sotmesa al control
financer en la forma que estableix la Llei general de les finances públiques.
Article 3
La societat pública Andorra Turisme, SA recull en els seus estatuts socials les
circumstàncies següents:
(a) Constitueix el seu objecte social:
La definició, la implementació i el control d'accions de màrqueting turístic
d'Andorra amb l'objectiu d'assolir la millora constant de la seva competitivitat
com a destinació turística i, en conseqüència, mantenir i incrementar la seva
aportació econòmica al producte nacional brut.
Així, són àmbits preferencials de la seva competència la realització d'accions
tant en l'àmbit intern del país com en l'extern que tinguin relació directa o
indirecta amb la cadena de valor del producte turístic Andorra i, molt
especialment, en matèria de:
Creació de producte turístic.
Comercialització del producte turístic.
Qualitat i innovació aplicada al sector turístic.
Gestió del coneixement especialitzat en turisme.
Creació i gestió de xarxes d'informació turística.
Coordinació i eficiència de la cadena de valor turística d'Andorra.
En relació amb el paràgraf anterior, s'entén la creació del producte turístic i la
comercialització com el conjunt d'accions encaminades a mantenir i a millorar
la nostra competitivitat, generant i integrant en l'oferta turística d'Andorra
productes d'alt valor afegit, facilitant el desenvolupament de l'activitat turística
en benefici tant dels productors com dels consumidors i dels intermediaris, i
donant a conèixer l'oferta turística del país en els diferents mercats i potencials.
La societat estableix relacions i acords de col·laboració, contractes o convenis
en l'àmbit de les seves funcions amb tota mena d'ens, entitats i organismes
públics i privats, nacionals o estrangers, relacionats amb temes turístics.
També és objecte de la societat tota altra activitat accessòria o complementària
a l'objecte principal indicat que tendeixi al seu millor desenvolupament.
(b) El capital fundacional de la societat és de cent mil euros (100.000 euros)
dividit en cent accions(100) de mil euros (1.000 euros) cadascuna.
En qualsevol cas, la participació de l'Estat, a través del Govern, en el capital
social d'Andorra Turisme, SA ha de ser sempre com a mínim del 52 per 100.
(c) La Junta General d'Accionistes és l'òrgan d'expressió de la voluntat social.
Tots els socis, inclosos els dissidents, queden sotmesos als acords de la Junta
General, sense perjudici que puguin impugnar-los en la forma prevista pel
Reglament de societats mercantils.
(d) El Consell d'Administració és l'òrgan de gestió, d'administració i de
representació de la societat i d'execució dels acords socials. Està compost com
a mínim per sis membres i com a màxim per deu, amb un president, un
vicepresident i un secretari.
Formen part del Consell d'Administració, en tot cas, com a designades en
representació del 52% de les accions que necessàriament han de pertànyer al
Govern, les persones següents i amb els càrrecs següents:
President: el ministre titular de Turisme.
Vicepresident: el ministre titular de Finances.
Secretari: la persona que designi el ministre titular de Turisme.
Els tres consellers següents:
Un representant del Departament de Cultura.
Un representant del Departament de Medi Ambient.
Un representant del Departament de Patrimoni Natural.
El 48% d'accions restants poden designar directament els quatre membres
restants del Consell d'Administració mitjançant l'agrupació voluntària d'accions
en les condicions fixades pels estatuts.
El gerent de la societat assisteix a les reunions del Consell d'Administració amb
veu però sense dret de vot. Hi assisteixen també, sense dret de vot, els
assessors que el mateix Consell d'Administració estimi necessaris.
(e) El gerent és nomenat i destituït lliurement pel Consell d'Administració. El
règim jurídic de la seva relació de treball és contractual, regulada per la
normativa laboral i les particularitats derivades del seu contracte de treball de
direcció o càrrec de confiança, el qual per la seva pròpia naturalesa no pot
estar subjecte a una limitació estricta de la jornada de treball.
(f) A més de les causes que es determinen en el Reglament de societats
mercantils, en la legislació laboral i mercantil i en la normativa d'aplicació
restant, el càrrec de gerent és incompatible amb qualsevol càrrec públic tant
electiu com de designació, i també ho és amb qualsevol tipus de vinculació
amb altres serveis o empreses públiques o privades relacionades amb l'activitat
turística. Si es produeix una causa d'incompatibilitat, han d'exigir-se al gerent
les responsabilitats que corresponguin.
(g) El règim jurídic del personal és el previst a la normativa laboral de caràcter
general vigent a cada moment al Principat d'Andorra.
Article 4
La societat pública Andorra Turisme, SA disposa per al compliment del seu
objecte social del patrimoni i els recursos que el Govern hi adscrigui i dels que
obtingui en el futur amb l'exercici de la seva activitat.
Article 5
1. Andorra Turisme, SA es finança mitjançant els ingressos que obté de
l'activitat prevista en el seu objecte social i, si escau, mitjançant subvencions
consignades als pressupostos de l'Estat.
Pot concertar operacions de crèdit per atendre les seves necessitats de
tresoreria sempre que en el seu conjunt no superin el 35% dels ingressos per
operacions corrents de l'exercici anterior.
2. El Consell d'Administració remet al Govern cada any l'avantprojecte de
pressupost anual, en el qual han de constar les despeses i els ingressos
ordinaris i extraordinaris d'inversió i explotació, per a la seva consideració.
En el pressupost hi han de figurar també, si és el cas, les subvencions
necessàries per incloure-les, si escau, dins el projecte de pressupostos
generals de l'Estat.
3. Els pressupostos, la comptabilitat i el control financer de la societat se
sotmeten a les previsions de la Llei general de finances públiques i a les
disposicions concordants i de desplegament.
4. El Consell d'Administració ha de trametre cada any al Govern, per al seu
control, els documents següents:
- La liquidació del pressupost.
- El balanç i el compte d'explotació corresponent a l'exercici social.
- El compte resum d'operacions comercials.
- Un estat de variació dels fons de maniobra.
- Un quadre de finançament.
Disposició addicional
El Govern pot adscriure funcionaris en Comissió de serveis per ocupar el càrrec
de gerent i els llocs de treball del personal de la societat pública "Andorra
Turisme, SA" per tota la durada de la societat. Els efectes de l'adscripció en
Comissió de serveis per al(s) funcionari(s) concernits són els establerts per la
Llei de la funció pública, llevat de la durada, que per excepció del règim general
s'estendrà fins a la dissolució de la societat pública.
Disposició transitòria
S'autoritza el Govern a subscriure i desembossar la totalitat del capital social
fundacional de la societat pública Andorra Turisme, SA.
Disposicions finals
Primera
Es faculta el Govern per dictar les disposicions reglamentàries necessàries per
a l'execució, el desenvolupament i l'aplicació d'aquesta Llei.
Segona
En aplicació d'aquesta Llei, el Govern podrà assignar a la societat pública
"Andorra Turisme, SA" l'exercici o la gestió de les missions, serveis i funcions
interiors i exteriors atribuïts al ministeri responsable de turisme o altres que
tinguin relació amb l'objecte de la societat, amb l'adscripció dels béns i drets
que corresponguin i les subrogacions que se'n derivin. Es faculta al Ministeri de
Finances per realitzar les adaptacions pressupostàries necessàries per donar
compliment a allò que estableix aquesta Llei i els decrets del Govern que la
desenvolupin, i s'encomana al ministeri responsable de turisme perquè executi
de manera eficaç el que la present Llei disposa.
Tercera
La present Llei entra en vigor l'endemà de ser publicada al Butlletí Oficial del
Principat d'Andorra.
Casa de la Vall, 20 de setembre del 2007

Joan Gabriel i Estany
Síndic General

Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n'ordenem la publicació
en el Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.

Joan Enric Vives Sicília Nicolas Sarkozy
Bisbe d'Urgell President de la República Francesa
Copríncep d'Andorra Copríncep d'Andorra

Estatuts
de la societat pública Andorra Turisme, SA
I. Denominació, objecte, personalitat jurídica, durada i domicili
Article 1
Denominació
Amb la denominació d'Andorra Turisme, SA es constitueix una societat pública
per accions, compresa en l'article 4 de la Llei general de les finances públiques,
que es regeix per les normes vigents en matèria de societats mercantils i pels
presents estatuts.
Article 2
Objecte
L'objecte de la societat és la definició, la implementació i el control d'accions de
màrqueting turístic d'Andorra amb l'objectiu d'assolir la millora constant de la
seva competitivitat com a destinació turística i, en conseqüència, mantenir i
incrementar la seva aportació econòmica al producte nacional brut.
Així, són àmbits preferencials de la seva competència la realització d'accions
tant a escala interna de país com externa que tinguin relació directa o indirecta
amb la cadena de valor del producte turístic Andorra i, molt especialment, en
matèria de:
Creació del producte turístic.
Comercialització del producte turístic.
Qualitat i innovació aplicada al sector turístic.
Gestió del coneixement especialitzat en turisme.
Creació i gestió de xarxes d'informació turística.
Coordinació i eficiència de la cadena de valor turística d'Andorra.
En relació amb el paràgraf anterior, s'entén la creació del producte turístic i la
comercialització com el conjunt d'accions encaminades a mantenir i a millorar
la nostra competitivitat, generant i integrant en l'oferta turística d'Andorra
productes d'alt valor afegit, facilitant el desenvolupament de l'activitat turística
en benefici tant dels productors com dels consumidors i dels intermediaris, i
donant a conèixer l'oferta turística del país en els diferents mercats i potencials.
La societat estableix relacions i acords de col·laboració, contractes o convenis
en l'àmbit de les seves funcions amb tota mena d'ens, entitats i organismes
públics i/o privats nacionals o estrangers relacionats amb temes turístics.
També és objecte de la societat tota altra activitat accessòria o complementària
a l'objecte principal indicat que tendeixi a millorar-ne el desenvolupament.
Article 3
Personalitat jurídica
La societat, a partir de la seva inscripció al Registre de Societats, té plena
personalitat jurídica i capacitat d'obrar per a l'exercici eficaç de tota mena
d'accions i recursos davant els òrgans administratius i jurisdiccionals de
qualsevol grau i jurisdicció, i per realitzar totes les operacions i contractes civils,
administratius, mercantils, financers i de tota altra naturalesa que estimi
necessaris o convenients per desenvolupar millor el seu objecte social. La
societat realitza les activitats que constitueixen el seu objecte social mitjançant
les formes usuals de la pràctica civil i mercantil.
Article 4
Durada
La societat té una durada indefinida i les seves operacions comencen el mateix
dia en què adquireixi personalitat jurídica.
Article 5
Domicili
El domicili de la societat és a l'Edifici Administratiu, carrer Prat de la Creu, núm.
62, d'Andorra la Vella. La Junta General, ordinària o extraordinària, pot acordar
l'obertura de delegacions, representacions i sucursals en qualsevol lloc del país
o de l'estranger.
II. Capital social
Article 6
Capital social
El capital social es fixa en cent mil euros (100.000 euros), dividit en cent (100)
accions nominatives de mil euros (1.000,00 euros) de valor nominal cadascuna.
El capital social pot augmentar-se o disminuir-se per acord de la Junta General
extraordinària, de conformitat amb la legislació vigent. Les modificacions de
capital social s'han d'inscriure al Registre de Societats.
Article 7
Subscripció i desembossament
En el moment d'atorgar-se l'escriptura de constitució de la societat, el capital
social queda completament subscrit i desembossat.
Article 8
Participació en el capital social
El capital social pertany:
a) Al Govern, en un 52% com a mínim.
b) Als comuns i a altres persones jurídiques públiques andorranes amb
vinculació amb el sector turístic, com a màxim en un 48%.
Llevat de les transmissions oneroses o gratuïtes entre aquestes entitats
generals o parroquials constitutives de l'Estat andorrà i les restants persones
jurídiques públiques andorranes que en siguin accionistes dins les proporcions
indicades, el capital no pot alienar-se, hipotecar-se, gravar-se, pignorar-se o
cedir-se a altres persones o entitats de cap forma onerosa ni gratuïta.
En totes les transmissions d'accions que s'efectuïn, ja siguin amb caràcter
onerós ja siguin amb caràcter gratuït, el Govern gaudeix de dret d'adquisició
preferent en els termes fixats per l'article 13 d'aquests estatuts.
Tots els accionistes estan obligats a efectuar, de manera proporcional al
nombre d'accions de què disposin en el si de la societat, les aportacions
econòmiques necessàries que la societat requereixi per al correcte
desenvolupament de les seves funcions d'acord amb els pressupostos anuals
aprovats per la Junta General Ordinària.
III. Accions
Article 9
Accions
Les accions són sempre nominatives, s'extreuen d'un llibre talonari i poden ser
eventualment representades per certificacions provisionals.
Article 10
Llibre Registre d'Accions
Les accions estan numerades correlativament, i s'inscriuen al Llibre Registre
d'Accions previst a l'article 23 del Reglament de societats, en què s'han de fer
les anotacions legalment pertinents.
Article 11
Drets i deures aparellats a l'acció
Cada acció confereix al seu titular la condició de soci i els drets inherents que
se'n deriven, amb el dret de subscripció preferent de les noves accions que
s'emetin, en la forma prevista en els presents estatuts, i el dret de vot a les
juntes generals. Cada acció dóna dret a un vot.
La possessió d'una o més accions comporta la submissió del seu titular als
estatuts de la societat i als acords de la Junta General d'Accionistes, sense
perjudici de les accions d'impugnació que pugui exercir.
Article 12
Indivisibilitat de les accions
Tota acció de la societat singularment considerada és indivisible i la societat
únicament reconeix un titular per acció.
Article 13
Transmissió de les accions. Dret d'adquisició preferent del Govern
1. La transmissió d'accions onerosa o gratuïta es pot efectuar únicament i
lliurement entre socis i respectant sempre el requisit d'adquisició preferent i de
participació mínima del Govern establerts en el present article i en l'article 8
d'aquests estatuts. La transmissió s'ha de comunicar al president del Consell
d'Administració a l'efecte d'inscripció del nou titular.
2. En tota transmissió d'accions, qualsevol que sigui el seu títol, el Govern
gaudeix del dret d'adquisició preferent materialitzat en els corresponents drets
de tempteig i subsidiàriament de retracte. Amb aquesta finalitat, tota
transmissió d'accions s'ha de subjectar a les regles següents:
a) Si la transmissió és a títol gratuït, el Govern té un dret real de retracte per
subrogar-se en el lloc de l'adquirent, abonant-li el preu de venda de les accions
adquirides. Aquest preu el fixen de comú acord les parts o, en defecte d'acord,
un perit nomenat pel batlle president de la Batllia a instància del Govern o
d'ambdues parts. Les despeses del procediment i els honoraris del perit es
reparteixen meitat i meitat entre ambdues parts. El termini per exercir el dret de
retracte per part del Govern és de seixanta dies naturals a comptar del
coneixement indubtable de la transmissió.
b) Si la transmissió és onerosa, el Govern gaudeix d'un dret de preferència
materialitzat en els corresponents drets de tempteig i retracte per adquirir les
accions objecte d'alienació amb pagament previ, a qui correspongui, del preu i
les despeses segons s'especifica en l'apartat anterior. El tempteig s'ha d'exercir
durant els trenta dies naturals subsegüents a la data en què el transmitent, per
mitjà del president de la societat, hagi notificat al Govern el seu projecte o
voluntat d'alienació. En defecte d'aquesta notificació prèvia, el Govern pot
exercir el dret de retracte durant els seixanta dies naturals següents al del
coneixement indubtable del fet de l'alienació.
Article 14
Dret de subscripció preferent
En tota ampliació de capital que acordi la societat, els socis tenen dret a
subscriure un nombre d'accions de la nova emissió proporcional al de les que ja
posseeixen, de forma que el seu percentatge de participació en el capital social
es mantingui invariat després de l'ampliació.
IV. Responsabilitat per deutes
Article 14
Responsabilitat per deutes
La societat respon dels deutes socials amb tots els seus béns i drets, presents i
futurs.
V. Règim i govern de la societat
Article 15
Òrgans de la societat
Els òrgans rectors de la societat són la Junta General d'Accionistes i el Consell
d'Administració.
VI. Junta General d'Accionistes
Article 16
La Junta General
La Junta General d'Accionistes és l'òrgan sobirà de la societat. Es reuneix en
sessions ordinàries i extraordinàries. Tots els socis, inclosos els dissidents,
queden sotmesos als acords de la Junta General, sense perjudici que puguin
impugnar-los en la forma prevista pel Reglament de societats mercantils.
Article 17
Convocatòria
La Junta General d'Accionistes és convocada pel Consell d'Administració i, en
el seu nom, pel president, que està obligat a fer-ho, amb caràcter ordinari, una
vegada cada any, durant els sis primers mesos i que pot convocar-la amb
caràcter extraordinari tantes vegades com cregui convenient per als interessos
socials.
El president també està obligat a convocar la Junta General quan ho demani un
nombre d'accionistes que representi, com a mínim, el 36% del capital social. En
aquest cas ha de respectar l'ordre del dia que proposin els sol·licitants, però pot
afegir-hi els altres punts que cregui convenients.
Article 18
Forma de la convocatòria
La convocatòria de la Junta General es fa sempre per escrit adreçat al domicili
que figura en el Llibre Registre d'Accions, per mitjà de correu certificat o servei
de missatgeria, que s'ha de cursar amb una antelació mínima de quinze dies
hàbils respecte del dia en què la Junta hagi de celebrar-se.
La convocatòria ha de contenir l'expressió del lloc, el dia i l'hora de la reunió i
l'ordre del dia dels assumptes que hagin de tractar-se. Pot contenir les
mateixes indicacions referides a una segona convocatòria, per si en la primera
no hi hagués quòrum suficient. Entre la primera i la segona convocatòries han
de transcórrer, com a mínim, vint-i-quatre hores.
Article 19
Constitució sense convocatòria: Junta Universal
La Junta General es constitueix vàlidament sense necessitat de convocatòria ni
cap altre requisit, sempre que es trobin reunits, presents o representats, la
totalitat dels socis i que acordin celebrar-la i l'ordre del dia. La Junta així
constituïda pot prendre acords tant de la competència de la Junta Ordinària
com de l'Extraordinària, amb les majories que, en cada cas, estableixen els
presents estatuts.
Article 20
Ordre del dia
L'ordre del dia de les juntes generals el fixa el promotor de la convocatòria i
s'expressa en aquesta convocatòria. La Junta General no pot adoptar
vàlidament acords sobre qüestions que no hagin estat incloses a l'ordre del dia,
salvat que estiguin presents o representats tots els socis i que acordin
unànimement modificar-lo.
Article 21
Assistència
Tots els socis, sigui quin sigui el nombre d'accions que posseeixin, tenen el dret
d'assistir a les juntes generals.
Article 22
Representació
El Govern, els comuns i les restants persones jurídiques públiques o privades
que d'acord amb el previst en l'article 8 tinguin la condició de soci, actuen
vàlidament a través del seu representant legal, salvat que designin
expressament una altra persona amb poders suficients. En tot cas, els drets de
veu i vot en la Junta General de l'Accionista han d'ésser exercits per una sola
persona física, sense perjudici que siguin diverses les que assisteixin a la Junta
en nom d'aquella.
Article 23
La mesa
Presideix les reunions de la Junta General el president del Consell
d'Administració; en la seva absència ho fa el vicepresident. Actua com a
secretari el del Consell d'Administració que, en cas d'absència, és substituït pel
més jove dels consellers presents.
Article 24
Constitució de les juntes generals: quòrums
Per tal que la Junta General quedi vàlidament constituïda en primera
convocatòria cal que hi assisteixin, presents o representats, la majoria dels
socis i la meitat del capital desembossat. En segona convocatòria la Junta es
constitueix vàlidament amb la majoria del capital social.
No obstant el que preveu l'apartat anterior, quan figurin en l'ordre del dia acords
relatius a la transformació, fusió o dissolució de la societat, o la modificació dels
presents estatuts, la Junta no es constitueix vàlidament si no hi assisteixen, en
primera convocatòria, la majoria dels socis i les dues terceres parts del capital
social i, en segona convocatòria, la majoria del capital social.
Article 25
Adopció dels acords: majories
Els acords de la Junta General s'adopten per majoria simple dels vots emesos.
Article 26
Atribucions de la Junta General Ordinària
Corresponen a la Junta General Ordinària les atribucions següents:
a) Aprovar la gestió social i, si escau, la memòria d'activitats de l'exercici.
b) Aprovar el balanç i els comptes de l'exercici anterior.
c) Resoldre el que sigui procedent sobre els beneficis.
d) Examinar, aprovar o rebutjar els pressupostos presentats pel gerent.
e) Designar i renovar els membres del Consell d'Administració.
f) Resoldre sobre qualsevol altra qüestió d'administració ordinària que s'inclogui
a l'ordre del dia.
Article 27
Atribucions de la Junta General Extraordinària
Són atribucions de la Junta General Extraordinària:
a) L'augment i la reducció del capital social.
b) La modificació dels presents estatuts.
c) La remoció anticipada dels membres del Consell d'Administració i la
designació d'altres que els substitueixin.
d) La dissolució, transformació, fusió o absorció de la societat.
e) I, en general, deliberar i prendre acords sobre qualsevol assumpte d'interès
per a la societat que s'inclogui a l'ordre del dia.
Article 28
Actes, certificats
De cada sessió de la Junta General se n'ha d'estendre la pertinent acta en el
Llibre d'actes de la societat, i s'hi ha de fer constar el lloc, el dia i l'hora de la
reunió, l'ordre del dia, la composició de la mesa, els accionistes presents i un
breu resum dels debats i acords adoptats, amb el resultat de les votacions. Els
certificats dels acords inscrits al Llibre d'actes els lliura el secretari, amb el
vistiplau del president.
VII. Consell d'Administració
Article 29
Composició
1. El Consell d'Administració és l'òrgan de gestió, d'administració i de
representació de la societat i d'execució dels acords socials. Està compost com
a mínim per sis membres i com a màxim per deu, amb un president, un
vicepresident i un secretari.
2. Formen part del Consell d'Administració, en tot cas, com a persones
designades en representació del 52% de les accions que necessàriament han
de pertànyer al Govern, les persones següents i amb els càrrecs següents:
President: el ministre titular de Turisme.
Vicepresident: el ministre titular de Finances.
Secretari: la persona que designi el ministre titular de Turisme.
Els tres consellers següents:
Un representant del Departament de Cultura.
Un representant del Departament de Medi Ambient.
Un representant del Departament de Patrimoni Natural.
3. El 48% d'accions restants poden designar directament els restants quatre
consellers membres del Consell d'Administració mitjançant l'agrupació
voluntària d'accions a què es refereix l'article següent. És facultativa la
designació d'aquests consellers en els percentatges accionarials agrupats que
donen dret a la seva designació que pertanyin al Govern.
4. El gerent de la societat assisteix a les reunions del Consell d'Administració
amb veu però sense dret de vot. Hi assisteixen també, sense dret de vot, els
assessors que el mateix Consell d'Administració estimi necessaris.
Article 30
Designació dels altres quatre consellers del Consell d'Administració
El 48% d'accions que no han de pertànyer necessàriament al Govern es poden
agrupar voluntàriament per a la designació directa dels quatre consellers del
Consell d'Administració restants. Cada agrupació voluntària d'accions que
representi el 12% del capital social té dret a designar un conseller.
En tot cas, la designació de consellers del Consell d'Administració s'efectua en
el marc d'una junta general d'accionistes.
Article 31
Durada del mandat. Renovació
El mandat dels membres del Consell d'Administració a què es refereix l'article
29.2 d'aquests estatuts es correspon amb la durada dels respectius càrrecs o
funcions en el si del Govern.
Salvat acord contrari de la Junta General, el mandat dels membres del Consell
d'Administració a què es refereixen els article 29.3 i 30 dels presents estatuts
és de quatre anys. Els consellers no poden exercir el seu càrrec més de dos
mandats consecutius i poden ser revocats anticipadament per l'agrupació
voluntària d'accions que els hagi designat.
Article 32
Gratuïtat del càrrec
El càrrec de conseller és gratuït, sempre que la Junta General no ho acordi
altrament.
Article 33
Representació
Els membres del Consell poden fer-se representar i delegar el seu vot en un
altre conseller, però no en una persona aliena al Consell d'Administració. La
representació ha de ser sempre per escrit i s'ha d'efectuar per a cada cas en
què es produeixi.
Article 34
Organització i facultats
Són, respectivament, president, vicepresident i secretari del Consell
d'Administració les persones titulars dels càrrecs o funcions a què es refereix
l'article 29.2 d'aquests estatuts.
Correspon al president, en nom del Consell, regir i administrar els interessos
socials d'acord amb la legislació vigent i els presents estatuts i executar els
acords de la Junta General d'Accionistes i del Consell d'Administració.
Aquestes facultats poden ser delegades pel mateix Consell en altres membres
del Consell i en tercers.
El vicepresident substitueix el president en els supòsits d'absència o
impediment. En cas d'absència, el secretari és substituït per qualsevol dels
consellers.
Article 35
Convocatòria, quòrum, majories
El Consell d'Administració es reuneix quan el convoca el seu president, que el
pot reunir tantes vegades com cregui convenient per als interessos socials i
també quan ho demanin dos o més consellers que proposin un ordre del dia
concret. En aquest cas, el president ha de respectar l'ordre del dia proposat
pels sol·licitants però pot afegir-hi altres punts.
La convocatòria pot fer-se per qualsevol mitjà, fins i tot per telèfon i, salvat
casos d'urgència, amb una antelació de cinc dies hàbils, com a mínim, a la data
de celebració. En el cas de convocatòria a instància de tres consellers, la
reunió s'ha de fixar dins dels quinze dies següents a la data de la petició.
El Consell queda vàlidament constituït amb l'assistència o representació de la
meitat més un dels seus membres, i els acords s'adopten per majoria simple de
vots. En cas d'empat, es considera vot de qualitat el del president.
Article 36
Facultats del Consell d'Administració
Són de la competència del Consell d'Administració totes les qüestions relatives
a la gestió, administració i representació de la societat i a la direcció dels afers
socials. El Consell disposa de les facultats més àmplies per dur a terme tota
mena d'actuacions útils als fins socials i, en especial i sense que aquesta
enumeració tingui caràcter limitatiu, sinó purament il·lustratiu, les següents:
1. Actes en general:
a) Representar la societat en judici i fora de judici.
b) Proposar a la Junta General l'adopció d'acords en les matèries que siguin de
la seva competència.
c) Redactar la memòria social i els balanços, per sotmetre'ls a la Junta General.
d) Delegar en un o algun dels seus membres, en el gerent, o en una altra
persona, les facultats que cregui convenients i establir els altres apoderaments
que cregui oportuns.
e) Rebre i remetre correspondència, certificats, girs postals, rebuts i resguards
i, en general, tots els documents públics o privats que siguin menester per a les
finalitats indicades.
f) Exercir les restants competències que li atribueixen els presents estatuts i
aplicar-los i interpretar-los quan sigui menester.
g) Nomenar seccions o comissions de treball conjuntes amb altres ens, entitats
i organismes públics i privats nacionals o estrangers relacionats amb temes
turístics.
2. Propietat, drets reals, obligacions i contractes:
a) Constituir, reconèixer, modificar, acceptar, agrupar, dividir, cedir, ratificar,
extingir o cancel·lar, totalment o parcialment, el domini, drets reals, propietats
especials, servituds, censos, usdefruits, penyores, hipoteques, anticresis i
altres drets.
b) Celebrar contractes civils, mercantils i administratius, com els de
compravenda, permuta, arrendament, comodat, préstec, societat, associació de
treball, servei o obra, assegurances i, en general, contractes de tota mena
nominats o innominats, principals o accessoris, onerosos o gratuïts,
commutatius o aleatoris, celebrats de mutu acord o en subhasta, concurs o
qualsevol altra forma de licitació. Queda fora del règim de facultats atribuïdes al
Consell d'Administració la celebració de contractes de comercialització de
productes turístics.
c) Cedir, transferir, cobrar i pagar tota classe de crèdits, interessos o dividends,
sense cap limitació.
3. Actes mercantils:
a) Constituir o celebrar, reconèixer, cedir, ratificar, extingir o cancel·lar tota
mena d'actes, contractes, crèdits, obligacions i negocis mercantils, valors,
efectes, metàl·lic, drets o accions, purament o a condició o terme, en forma
simple o solidària, principals o accessoris, commutatius o aleatoris, ja siguin
nominats o innominats, que es refereixin a persones públiques o privades.
b) Establir contractes de compravenda, d'opció, de permuta, d'arrendament,
d'assegurança, de préstec, d'obres, de prestació de serveis de proveïment, de
subministrament, relatiu a la propietat comercial o industrial, bancaris, de
garantia, d'assistència tècnica i transferència de tecnologia, de transport, de
publicitat i, en general, de qualsevol classe de contractes mercantils, excepte
els contractes que tenen com a objecte la comercialització de productes
turístics.
c) Nomenar, suspendre i destituir el gerent i els quadres directius, apoderats,
tècnics i empleats, assenyalant-los la remuneració, la comesa i condicions de
treball i delegar-los, quan escaigui, la facultat de contractar i signar en nom de
la societat.
4. Convenis:
Establir relacions i acords de col·laboració, contractes o convenis en l'àmbit de
les seves funcions amb tota mena d'ens, entitats i organismes públics i/o
privats nacionals o estrangers relacionats amb temes turístics i de promoció.
5. Actes judicials i de l'Administració pública:
a) Intervenir com a actor, demandat o qualsevol altre concepte, en
procediments, actes o plets de la jurisdicció civil, penal, administrativa i
qualssevol altres jurisdiccions. Exercir tota mena d'accions judicials i
extrajudicials.
b) Exercir tota mena de recursos, ordinaris o extraordinaris. Demanar
execucions.
c) Suspendre, transigir, desistir, comprometre en àrbitres de dret o d'equitat, o
en un tercer, en els mateixos procediments. Renunciar a tota classe d'accions i
garanties judicials.
d) Comparèixer davant qualsevol autoritat i funcionaris públics o d'institucions
de caràcter públic o oficial. Presentar-hi sol·licituds, promoure expedients de
qualsevol classe, seguir-los i acabar-los.
e) Requerir la intervenció de notaris o altres fedataris, autoritats i funcionaris.
f) Atorgar poders a advocats i procuradors amb totes o part de les facultats a
què es refereix aquest article.
Article 37
Actes. Certificats
De cada reunió del Consell d'Administració se n'ha d'aixecar l'acta pertinent,
que s'ha d'aprovar en la mateixa sessió o a la immediatament següent. Els
acords, en tot cas, són executius encara que l'acta no hagi estat aprovada. Les
certificacions d'acords les lliura el secretari, amb el vistiplau del president.
VIII. Gerent. Personal
Article 38
Gerent. Funcions, nomenament i destitució
La societat és regida, representada i administrada per un gerent, nomenat i
destituït pel Consell d'Administració, que és responsable de l'operativa, gir i
tràfic de la societat en els termes fixats pel Consell d'Administració.
Article 39
Règim jurídic laboral
Sense perjudici de l'adscripció temporal d'un funcionari per a l'exercici del
càrrec en els termes i les condicions que la Llei de la funció pública pugui
autoritzar, el règim jurídic de la relació de treball del gerent és contractual,
regulat per la normativa laboral general i les particularitats derivades del seu
contracte de treball de direcció o càrrec de confiança, el qual per la seva pròpia
naturalesa no pot estar subjecte a una estricta limitació de la jornada de treball.
Article 40
Incompatibilitats
A més de les causes que es determinen en el Reglament de societats
mercantils, en la legislació laboral i mercantil i en la restant normativa aplicable,
el càrrec de gerent és incompatible amb qualsevol càrrec públic tant electiu
com de designació, i també ho és amb qualsevol tipus de vinculació amb altres
serveis o empreses públiques o privades relacionades amb l'activitat turística
i/o la comercialització d'aquests productes.
Si es produeix una causa d'incompatibilitat, han d'exigir-se al gerent les
responsabilitats que corresponguin.
Article 41
Personal
El règim jurídic del personal és el previst a la normativa laboral de caràcter
general vigent a cada moment al Principat d'Andorra.
IX. Comptabilitat
Article 42
Comptabilitat
La societat està obligada a portar una comptabilitat de les seves operacions, en
els llibres que determini la Junta General d'Accionistes. En tot cas, és obligatori
portar els llibres comptables següents: diari, major, inventari i balanç.
X. Control financer
Article 43
Control financer
El control financer és dirigit per la Intervenció General d'acord amb les
disposicions de la Llei general de les finances públiques. Almenys una vegada
a l'any s'efectua una auditoria de comptes, que són fiscalitzats pel Tribunal de
Comptes en exercici de les seves funcions.
XI. Endeutament i beneficis
Article 44
Operacions de crèdit
La societat pot concertar operacions de crèdit per atendre les seves necessitats
de tresoreria sempre que en el seu conjunt no superin el 35% dels ingressos
per operacions corrents de l'exercici anterior.
Article 45
Beneficis socials
Els ingressos de la societat, per qualsevol concepte, després de deduir-ne totes
les despeses i amortitzacions, constitueixen els beneficis socials, que es
distribueixen de la manera següent:
a) En tot cas, ha de destinar-se al fons de reserva un 10%, almenys, dels
beneficis socials, fins que aquest fons no representi, com a mínim, el 10% del
capital social.
b) Quant a la resta, el Consell d'Administració ha de presentar a la Junta
General d'Accionistes la proposta de destinació i utilització dels beneficis.
XII. Dissolució i liquidació
Article 46
Dissolució
L'aprovació de la dissolució de la societat correspon al Consell General amb
acord previ de la Junta General Extraordinària de la societat adoptat en la
forma prevista en aquests estatuts.
Article 47
Liquidació
Des del moment de la seva dissolució la societat està en liquidació. La
liquidació posa fi a les funcions del Consell d'Administració. La Junta General
conserva els mateixos poders que tenia durant la vida social.
Article 48
Organització de la liquidació
Acordada la dissolució, la Junta General Extraordinària regula la forma de
liquidació, nomena un o diversos liquidadors i en determina les facultats.
Article 49
Tancament de la liquidació
Acabada la liquidació, el liquidador o liquidadors convoquen una Junta General
extraordinària per aprovar el balanç final de la liquidació. Aprovada la liquidació
i cancel·lats els deutes i les obligacions de la societat, el romanent es
distribueix entre tots els socis a prorrata del nombre d'accions que posseeixen.
XIII. Disposicions finals
Article 50
Modificació dels estatuts
Tota modificació dels presents estatuts aprovada per la Junta General
extraordinària amb els quòrums i les majories previstes ha de ser
necessàriament sotmesa també a l'aprovació del Consell General d'acord amb
el que preveu l'article 2, apartat d) de la Llei general de les finances públiques.
Sense aquesta aprovació, la modificació d'estatuts no té cap efecte.
Article 51
Remissió normativa
En tot allò que no està previst per aquests estatuts s'apliquen les disposicions
del Reglament de societats mercantils o la normativa que en el futur el
substitueixi i les altres disposicions legals en vigor.