Llei 22/2007,
del 22 de novembre, relativa a la societat concessionària Centre de Tractament
de Residus d'Andorra, SA
Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 22 de novembre del 2007
ha aprovat la següent:
llei 22/2007, del 22 de novembre, relativa a la societat concessionària Centre
de Tractament de Residus d'Andorra, SA
Exposició de motius
En la sessió del dia 31 d'octubre de 2002 el Consell General va aprovar la Llei
relativa a la construcció i l'explotació del Centre de Tractament de Residus
d'Andorra mitjançant concessió administrativa, que fou publicada al Butlletí
Oficial del Principat d'Andorra número 90, del 27 de novembre del 2002. En
l'article 1 d'aquesta Llei s'aprovà la creació de la societat concessionària Centre
de Tractament de Residus d'Andorra, SA per a la construcció i l'explotació del
Centre de Tractament de Residus d'Andorra, sota la forma jurídica de societat
per accions o anònima participada per l'Administració general d'acord amb els
estatuts que figuren en annex de la Llei. L'article 2 de la mateixa Llei fixà el
capital social fundacional de la societat en sis milions cinc-cents setanta-nou
mil quatre-cents euros (6.579.400 euros), que havien de subscriure i
desembossar els socis en la proporció indicada en el mateix article 2 de la Llei.
Per Decret del 29 de gener de 2003, publicat al Butlletí Oficial del Principat
d'Andorra número 9, del 31 de gener de 2003, el Govern va adjudicar la
concessió administrativa per a la realització del projecte, la construcció i
l'explotació ulterior del Centre de Tractament de Residus del Principat
d'Andorra en règim de gestió indirecta de servei públic, per un període de vint
anys prorrogables per voluntat del Govern per un període màxim de vint-i-cinc
anys més mitjançant pròrrogues de cinc anys en cinc anys, a l'agrupació
d'empreses Novergie, Cespa GR, Trasa, Emte, Vallsegur, Empub i Treballs
Públics Armengol (ANDEOL). D'acord amb l'article 1 del Decret, el Govern
participaria en la societat concessionària que d'acord amb l'article 11.1.2 del
plec de bases A havia de constituir l'agrupació d'empreses adjudicatària en un
15% del capital social i l'entitat de dret públic Forces Elèctriques d'Andorra
(FEDA) hi havia de participar en un 5% del capital social.
Mitjançant escriptura atorgada davant del notari Sr. Isidre Bartumeu Martínez el
dia 3 de febrer de 2003 amb el número de protocol 315, es constituí la societat
anònima Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA; i el dia 6 de febrer
de 2003 se signà entre el Govern i la societat concessionària el Contracte
administratiu de concessió per a la construcció del Centre de Tractament de
Residus d'Andorra i ulterior explotació en règim de servei públic.
Després d'obtenir les autoritzacions corresponents del Govern en la forma
prevista a l'article 11 dels estatuts socials, la societat mercantil espanyola
Cespa Gestión de Residuos, SA, va adquirir el 4 d'octubre del 2005 les accions
de la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA,
inicialment subscrites per la societat mercantil espanyola Trasa, Tratamiento de
Residuos, SA; i el dia 11 de juliol de 2006 l'ens parapúblic Forces Elèctriques
d'Andorra (FEDA) va adquirir les accions de la societat concessionària que
inicialment havien estat subscrites per les societats mercantils andorranes
Vallsegur Correu Exprés, SA, Empub, SA i Treballs Públics Armengol, SA, de
forma que en l'actualitat, després de les transmissions efectuades, les accions
de la societat concessionària pertanyen:
a) Al Govern d'Andorra, en un quinze per cent (15%).
b) A l'ens parapúblic Forces Elèctriques d'Andorra (FEDA) en un trenta-quatre
per cent (34%).
c) A la societat mercantil espanyola Cespa Gestión de Residuos, SA, el vint-i-
nou per cent (29%).
d) A la societat mercantil francesa Novergie, el divuit per cent (18%).
e) A la societat mercantil espanyola Emte, SA, el quatre per cent (4%).
D'altra banda, l'Administració general, per si o per l'ens parapúblic Forces
Elèctriques d'Andorra (FEDA), té previst adquirir de la societat concessionària
Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA un altre percentatge d'accions
suficient per obtenir el control de la societat en un sector tant estratègic com
sensible per al desenvolupament equilibrat de la societat i el benestar general,
la salut de les persones i el medi ambient.
La nova composició accionarial resultant aconsella modificar el Consell
d'Administració de la societat Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA,
que en l'article 29 dels estatuts socials aprovats en el seu dia s'establia en un
màxim de quinze membres, nombre que amb la nova composició accionarial
sembla excessiu, per fixar-lo en un màxim de deu membres, que hauran de
nomenar els socis en proporció a la seva participació, garantint la participació
de tots els socis que disposin com a mínim del deu per cent (10%) del capital
social amb almenys un representant. La nova composició accionarial fa
innecessària, igualment, la previsió continguda en el paràgraf tercer de l'article
29 dels estatuts socials, que facultava el Govern per designar, si ho estimava
oportú, un representant que assistís al Consell d'Administració amb veu però
sense vot en els termes previstos per l'article 3 del plec C dels plecs de bases
de la concessió; en canvi, sembla oportú modificar l'article 30 dels estatuts
socials a fi que la designació del càrrec de president correspongui al Govern,
com a accionista de la societat concessionària. A més, la nova composició
accionarial ha de comportar també la modificació dels articles 21 i 23 dels
estatuts, que es refereixen respectivament a les facultats de la Junta General
Extraordinària i als quòrums de constitució de la Junta General Ordinària i de la
Junta General Extraordinària de la societat concessionària.
D'altra banda, la superació de la fase de construcció del Centre de Tractament
de Residus i l'entrada en la fase d'explotació aconsella també reduir a la meitat
el capital social fundacional de la societat concessionària Centre de Tractament
de Residus d'Andorra, SA, que la Llei del 31 d'octubre de 2002 fixà en sis
milions cinc-cents setanta-nou mil quatre-cents euros (6.579.400 euros), una
xifra adequada durant la fase de construcció però que es revela excessivament
gravosa i innecessària durant la fase d'explotació.
L'article 2, lletra d), de la Llei general de les finances públiques, aprovada pel
Consell General el dia 19 de desembre de 1996, estableix que s'ha d'aprovar
per llei la modificació estatutària de societats amb participació de
l'Administració general i l'adquisició de participacions que comportin l'adquisició
del control en les societats esmentades. D'acord amb l'article 13 del Codi de
l'Administració, del 29 de març de 1989, constitueixen Administració pública -
entre altres- el Govern i els òrgans posats sota la seva direcció i els organismes
autònoms o entitats parapúbliques.
D'acord amb les consideracions precedents, el Consell General aprova la
present Llei.
Article 1
Autorització d'adquisició d'accions
S'autoritza l'Administració general perquè directament, pel Govern, o bé per
l'ens parapúblic Forces Elèctriques d'Andorra (FEDA), adquireixi de la societat
concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA, el percentatge
d'accions suficient per a l'adquisició per part de l'Administració pública del
control en la societat concessionària.
Article 2
Modificació dels articles 6, 21, 23, 29 i 30 dels estatuts de la societat
concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA
S'aprova la modificació dels articles 6, 21, 23, 29 i 30 dels estatuts de la
societat concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA, que
quedaran redactats com segueix:
Article 6
El capital social es fixa en tres milions dos-cents vuitanta-nou mil set-cents
euros (3.289.700 euros) dividit en cinc-centes (500) accions nominatives de sis
mil cinc-cents setanta-nou euros amb quaranta cèntims d'euro (6.579,40 euros)
de valor nominal cadascuna.
Article 21
Correspon exclusivament a la Junta General Extraordinària:
a) Decidir respecte a ampliacions o reduccions del capital social.
b) Acordar qualsevol modificació dels presents Estatuts.
c) Decidir sobre fusió, absorció, transformació o dissolució de la societat.
d) Decidir sobre disposició dels fons de reserva.
e) Examinar, aprovar o rebutjar els pressupostos extraordinaris presentats pel
Consell d'Administració, durant el transcurs de l'exercici social i després de la
reunió reglamentària de la Junta General Ordinària.
f) Revocar anticipadament els càrrecs i apoderaments de la societat, i exigir-los
la rendició de comptes.
g) Decidir, durant el decurs de l'exercici social, sobre repartiment de dividends
a compte de beneficis.
h) Constituir garanties fixes o variables, càrregues (diferents de les imposades
legalment) o qualsevol altre gravamen sobre la totalitat o una part de les
propietats o actius de la societat, o de les seves subsidiàries, excepte si és per
garantir deutes de la societat enfront d'entitats bancàries per préstecs obtinguts
en el curs ordinari del negoci.
i) Obtenir préstecs que, en qualsevol moment i globalment, excedeixin la
quantitat de CENT MIL EUROS (100.000 euros) excepte si es tracta de
préstecs rebuts d'entitats bancàries en el curs ordinari dels negocis de la
societat.
j) Vendre, transferir, arrendar, cedir o d'una altra forma alienar qualsevol
propietat i/o actiu de la societat o qualsevol de les seves subsidiàries (o
participacions en les mateixes), sempre que no sigui en el curs ordinari del
negoci i, en tots els casos, si el valor global de la propietat i/o actius de la
societat (o qualsevol de les seves subsidiàries) que sigui venut, transferit,
arrendat o cedit o de qualsevol altra manera alienat, excedeixi en qualsevol
exercici el 5% del valor de l'actiu net de la societat o qualsevol de les seves
subsidiàries, segons la darrera memòria economicofinancera.
k) Atorgar qualsevol contracte, acord o compromís que comporti el
desembossament d'actiu fix o la venda d'aquest, si l'import global d'aquest
desembors o alienació per part de la societat i les seves subsidiàries excedeix
CENT MIL euros (100.000 euros) en un exercici o en relació amb qualsevol
projecte que es perllongui per un període d'un o més anys. A efectes d'aquest
apartat, la suma global a pagar en concepte de qualsevol contracte
d'arrendament, compra a terminis o compra a crèdit, venda o venda sota
condició, es considerarà com a desembossament de capital realitzat en
l'exercici en el qual siguin atorgats els referits acords.
l) Crear qualssevol comitès directius així com delegar facultats dels consellers a
favor d'aquests comitès.
m) Delegar permanentment alguna o totes les facultats delegables d'acord amb
aquests estatuts i la legislació vigent, a una comissió executiva o a un o
diversos consellers delegats, així com el nomenament, la revocació i la
substitució de membres de l'òrgan d'administració per tal d'ocupar els
esmentats llocs.
n) Adoptar i esmenar plans estratègics per a la societat, els pressupostos
anyals i la preparació d'estats financers actuals.
o) En general, decidir sobre qualsevol altra qüestió que li sotmeti el Consell
d'Administració o els accionistes que n'hagin sol·licitat la convocatòria en els
termes de l'article anterior.
Article 23
a) La Junta General Ordinària només queda vàlidament constituïda, tant en
primera convocatòria com en segona convocatòria, quan hi assisteixin,
personalment o per representant, almenys dos socis que, al mateix temps,
representin com a mínim el cinquanta-u per cent (51%) del capital social. La
validesa dels acords requereix que siguin presos per la majoria dels socis i del
capital social desembossat, present o representat a la Junta.
Si ni en primera ni en segona convocatòria s'assoleixen els quòrums
d'assistència previstos, s'ha de tornar a convocar la Junta General Ordinària,
dins el termini dels vuit dies següents, perquè la reunió tingui lloc dins d'un altre
termini de quinze dies hàbils a partir de la convocatòria. En aquest cas,
regeixen els quòrums d'assistència i de vot, en primera i segona convocatòria,
establerts a l'article 35 del Reglament de societats mercantils.
b) La Junta General Extraordinària només queda vàlidament constituïda, en
primera convocatòria, quan hi assisteixen o hi són representats almenys dos
socis, que representin el setanta per cent (70%) del capital social. En segona
convocatòria, és necessària la presència d'un nombre de socis que representi
el 51% del capital social.
Els acords només són vàlids si estan presos, com a mínim, pel vuitanta per
cent (80%) del capital social present o representat. A més, es requereix la
unanimitat dels presents o representats per als acords relatius als punts a), b) i
c) de l'article 21.
c) Tant en les juntes generals ordinàries com en les extraordinàries i en la
Universal, les accions afectades de morositat en el pagament de dividends
passius no gaudeixen del dret de vot i no es computen en l'adopció dels
acords.
Article 29
La societat és regida, representada i administrada per un Consell
d'Administració compost per un màxim de deu membres. Els acords es prenen
amb el vot de la majoria dels membres concurrents i, en cas d'empat, el vot del
president és diriment.
El Consell d'Administració l'integren representants dels socis en proporció a la
seva participació. Es garanteix la participació de tots els socis que disposin com
a mínim del deu per cent (10%) del capital social amb almenys un representant.
Les porcions del deu per cent (10%) del capital social que pertanyin a diferents
socis es poden agrupar per designar el seu representant; si no fan ús del dret
d'agrupar-se, el representant en el si del Consell d'Administració l'han de
nomenar els socis, individuals o agrupats, que posseeixin el major nombre
d'accions fins a completar els deu membres del Consell d'Administració. Cada
soci, o si és el cas, conjunt de socis agrupats, designa(en) el(s) seu(s)
representant(s) al Consell d'Administració.
Els membres del Consell d'Administració són elegits per un termini de cinc
anys, amb possibilitat de reelecció i no són remunerats.
Això s'entén sense perjudici de la revocació anticipada del càrrec per part del
soci respectiu, que en aquest supòsit procedeix a designar un substitut pel
temps que manqui fins al venciment normal del mandat del càrrec substituït.
Article 30
Els membres del Consell d'Administració i les persones que han de
desenvolupar els càrrecs de president, vicepresident i secretari són elegits per
la Junta General Ordinària d'acord amb les previsions contingudes en l'article
anterior. El càrrec de president el designa en tot cas el Govern, com a
accionista de la societat concessionària, sempre que posseeixi com a mínim el
percentatge del deu per cent (10%) del capital social que d'acord amb el que
disposa l'article anterior dóna dret a designar com a mínim un representant en
el si del Consell d'Administració.
Disposició final primera
S'autoritza el Govern perquè adopti totes les disposicions necessàries per a
l'execució de la present Llei i se'l faculta així mateix per a l'acompliment de
totes les formalitats legals necessàries per a aquesta finalitat.
Disposició final segona
Per a la reducció del capital social de la societat concessionària Centre de
Tractament de Residus d'Andorra, SA que comporta la modificació de l'article 6
dels estatuts socials d'acord amb l'article segon d'aquesta Llei, s'ha d'executar
l'acord de reducció del capital social corresponent adoptat per la Junta General
Extraordinària de la societat en aplicació del que preveu l'article 21 b) dels
estatuts de la societat, amb reintegrament al patrimoni personal dels
accionistes de forma proporcional a les accions de les quals siguin titulars, dels
recursos econòmics que queden alliberats com a conseqüència de la reducció
del capital social.
Disposició final tercera
Aquesta Llei entra en vigor el mateix dia de ser publicada al Butlletí Oficial del
Principat d'Andorra.
Casa de la Vall, 22 de novembre del 2007
Joan Gabriel i Estany
Síndic General

Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n'ordenem la publicació
en el Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.

Nicolas Sarkozy Joan Enric Vives Sicília
President de la República Francesa Bisbe d'Urgell
Copríncep d'Andorra Copríncep d'Andorra