Llei 22/2008,
del 30 d'octubre, de creació de la societat pública Andorra Desenvolupament i
Inversió SA
Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 30 d'octubre del 2008 ha
aprovat la següent:
Llei 22/2008. del 30 d'octubre, de creació de la societat pública Andorra
Desenvolupament i Inversió SA.
Exposició de motius
Andorra es troba en un període de transició econòmica, de regeneració i de
reorientació d'un model econòmic iniciat la dècada dels setanta del segle XX i
fins ara competitiu i creixent, però que els últims anys ha presentat una clara
necessitat de renovació perquè les anàlisis econòmiques assenyalen que, per
bé que la riquesa del país està per sobre de la mitjana europea, el creixement
s'ha reduït recentment.
Amb la missió de diversificar i modernitzar l'economia andorrana, l'any 2005 es
va crear l'Oficina per a la Innovació Empresarial (OIE). Concretament, els
objectius han estat: a) incentivar la creació i el desenvolupament de nous
sectors d'activitat econòmica de valor afegit; i b) posicionar internacionalment
Andorra com una economia oberta, moderna i atractiva.
Seguidament, l'any 2006, amb l'objectiu de consolidar la planificació del futur de
l'economia andorrana, el Govern va instaurar el programa i l'Agència Andorra
2020, per definir una estratègia econòmica i fixar un conjunt d'actuacions
prioritàries a escometre els pròxims anys que han d'esdevenir l'origen de la
necessària transformació de l'economia. El Govern, amb la voluntat d'ajustar-se
a les polítiques econòmiques dels països més avançats, s'ha fixat uns objectius
de modernització, diversificació i obertura de l'economia en què els sectors dels
serveis d'alt valor afegit i de noves tecnologies tenen un paper capdavanter.
Un dels eixos principals del Programa Andorra 2020 és la modernització del
marc econòmic d'Andorra per atreure inversors nacionals i internacionals, i que
preveu actuacions en diverses àrees fonamentals del sistema econòmic; entre
d'altres, el reforçament del marc legal, la normativa d'inversió estrangera i la
reforma fiscal.
Després de l'aprovació, a final del 2007, de la Llei de societats anònimes i de
responsabilitat limitada i de la Llei de la comptabilitat dels empresaris, amb la
recent aprovació de la Llei d'inversions estrangeres s'ha tancat la primera fase
de la iniciativa de reforçament del marc legal que pretén establir un marc
normatiu segur, transparent i convergent cap a les normatives i les directives
internacionals.
Tal com diu la seva exposició de motius, aquesta darrera legislació sobre
inversions estrangeres ha de constituir-se en una part molt significativa de la
política econòmica dirigida a promoure el progrés i la competitivitat de
l'economia andorrana, perquè mitjançant l'atracció de capital estranger es pot
aconseguir augmentar-ne el nivell de desenvolupament i d'innovació. A partir
de la seva entrada en vigor, el capital estranger podrà tenir més presència al
país, fins al cent per cent del capital social de les empreses de determinats
sectors, amb l'objectiu de diversificar l'economia andorrana i atraure sectors
d'alt valor afegit.
El següent pas en el procés de reforma i obertura econòmica consisteix a
introduir una reforma fiscal que gravi els beneficis de les societats i creï un nou
impost que simplifiqui i unifiqui els impostos indirectes actuals.
A més de la modernització, un altre dels eixos principals del Programa Andorra
2020 és la diversificació de l'economia andorrana mitjançant el foment de nous
sectors amb què es pretén convertir Andorra en un entorn favorable per a la
creació i el desenvolupament de noves empreses. És en el marc d'aquesta
iniciativa que se situa gran part de les accions de l'Oficina per a la Innovació
Empresarial.
Aquesta Oficina es va crear amb el nom inicial d'Oficina per a l'Estratègia
Tecnològica i depenia orgànicament del cap de Govern. Amb el Decret de
reestructuració de la Presidència del Govern del 26 de setembre del 2007, va
adoptar l'actual denominació d'Oficina per a la Innovació Empresarial, i amb les
20 iniciatives de què consta el Pla estratègic Andorra 2020 ha tingut un rol
important a l'hora de fomentar l'aparició de nous sectors.
Per assolir els objectius, l'OIE ha anat fomentant un entorn adequat i atractiu
per al bon creixement de la iniciativa empresarial mitjançant la implementació
d'un sistema d'innovació que catalitza les sinergies dels diversos actors del
creixement econòmic, tant públics com privats. Aquest sistema es basa en tres
eixos: a) donar suport a la iniciativa empresarial i catalitzar-la; b) facilitar el
finançament, i c) promoure el coneixement.
Com a organisme tècnic de promoció econòmica, l'OIE ha donat servei tant a
l'empresa com a l'emprenedor i a l'inversor privat, i també ha afavorit la
intermediació entre aquests i els principals agents socioeconòmics, tant públics
com privats, al voltant de projectes comuns i clau que beneficien el país en
general i el creixement econòmic en particular.
D'ençà de la seva creació, l'OIE ha ajudat al desenvolupament de 20 projectes
empresarials mitjançant el premi Innovadors i ha donat suport a cent projectes
més; ha promocionat Andorra internacionalment a través del fòrum econòmic
Future of Europe Summit i ha engegat un canvi de mentalitat empresarial amb
la proposta de serveis i activitats innovadores mai fetes a Andorra anteriorment.
No obstant això, l'experiència del funcionament dut a terme durant aquest
temps ha posat de manifest la necessitat de dotar-se d'un instrument de gestió
més àgil i dinàmic. El volgut impuls i suport a empresaris i emprenedors
requereix un interlocutor àgil i eficient, suficientment flexible per adaptar-se a
les necessitats empresarials i donar-hi una ràpida resposta. En aquest sentit, la
creació d'una societat pública de l'Administració general es manifesta com la
fórmula idònia per assolir, d'una banda, els avantatges derivats de l'ajustament
de l'activitat al dret privat (més agilitat, flexibilitat, rapidesa i eficiència), i d'altra
banda, mantenir la imprescindible vinculació a l'organització pública, al Govern.
Aquest és l'objecte d'aquesta Llei de creació de la societat pública Andorra
Desenvolupament i Inversió, SA, que substituirà l'Oficina per a la Innovació
Empresarial, amb el contingut següent:
Article 1
Objecte
Aquesta Llei té per objecte la creació de la societat pública Andorra
Desenvolupament i Inversió SA, amb la forma jurídica de societat anònima, per
portar a terme les activitats que constitueixen l'objecte social.
Article 2
Legislació aplicable
L'actuació de la societat es desenvolupa d'acord amb les normes del dret privat
i ha de subjectar l'organització, l'activitat i el règim de funcionament als estatuts
annexos a aquesta Llei. Està sotmesa al control financer en la forma com
estableix la Llei general de les finances públiques.
Article 3
Circumstàncies socials
La societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA recull en els
estatuts socials les circumstàncies següents:
(A) Constitueix l'objecte social:
Potenciar, diversificar i modernitzar l'economia andorrana i atraure tant la
inversió com els promotors empresarials estrangers. Té, per tant, un doble
objectiu: a) d'una banda, incentivar la creació i el desenvolupament de nous
sectors o sectors incipients per enfortir i diversificar l'economia andorrana, i b)
d'altra banda, posicionar estratègicament el Principat d'Andorra com una
economia oberta, moderna i atractiva a escala internacional.
Per acomplir aquesta finalitat, té les funcions següents:
1. Amb relació a l'enfortiment i la diversificació de l'economia andorrana:
(a) Promoure i fomentar un model d'empresa competitiva.
(b) Fomentar l'esperit emprenedor i ajudar a la creació de noves empreses.
(c) Posar a l'abast dels empresaris informació i serveis per al desenvolupament
i la millora de la seva empresa.
(d) Participar en operacions de capital de risc i en la creació o l'ampliació
d'empreses mitjançant la subscripció d'accions o de participacions
representatives de capital social.
(e) Organitzar tot tipus de trobades i esdeveniments d'interès econòmic i
empresarial, inclosos premis i concursos d'àmbit nacional o internacional, i
també patrocinar esdeveniments econòmics d'àmbit nacional o internacional.
(f) Finançar i subvencionar.
(g) Promoure activitats adreçades a la formació.
2. Amb relació a la internacionalització:
(a) Establir la presència internacional mitjançant l'obertura d'oficines o
delegacions.
(b) Donar informació i assessorament tant a les empreses andorranes que
vulguin operar a l'estranger com a les empreses estrangeres que estiguin
interessades a establir-se a Andorra.
(c) Promocionar Andorra en l'àmbit econòmic a escala internacional i atraure la
inversió estrangera.
(d) Relacionar i establir convenis de col·laboració amb institucions i entitats
estrangeres vinculades al món empresarial.
També és objecte de la societat tota altra activitat accessòria o complementària
a l'objecte principal indicat que tendeixi a la millora del desenvolupament.
(B) El capital fundacional de la societat és de seixanta mil euros (60.000 euros)
dividit en cent accions (100) de sis-cents euros (600 euros) cadascuna.
En qualsevol cas, la participació de l'Estat, a través del Govern, en el capital
social d'Andorra Desenvolupament i Inversió SA ha de ser sempre com a mínim
del 51 per 100.
(C) La Junta General d'accionistes és l'òrgan d'expressió de la voluntat social.
Tots els socis, inclosos els dissidents, queden sotmesos als acords de la Junta
General, sense perjudici que puguin impugnar-los en la forma prevista per la
legislació vigent.
(D) El Consell d'Administració és l'òrgan de gestió, d'administració i de
representació de la societat i d'execució dels acords socials. Està compost per
nou membres, amb un president, un vicepresident i un secretari.
Els membres del Consell d'Administració i les persones que han de
desenvolupar els càrrecs de president, vicepresident i secretari són elegits per
la Junta General ordinària en les condicions següents:
(a) Formen part del Consell d'Administració, en tot cas, bé en qualitat de
consellers, bé amb els corresponents càrrecs que la Junta General decideixi:
- Dues persones, proposades pels socis, que exerceixin el càrrec de president
en dues de les organitzacions empresarials i econòmiques més significatives
del país.
- Dues persones, també proposades pels socis, amb coneixements i/o
experiència professional adequats en matèria de gestió empresarial o promoció
econòmica, actives professionalment, però que exerceixin la major part de
l'activitat professional fora d'Andorra.
(b) Els cinc membres restants del Consell d'Administració són designats per la
Junta General mitjançant l'agrupació voluntària d'accions. Cada agrupació
voluntària d'accions que representi el vint per cent del capital social té dret a
designar un conseller. Si els socis no fan ús del dret d'agrupar-se, els membres
del Consell d'Administració que faltin fins a completar els cinc han de ser
nomenats pels socis, individuals o agrupats, que posseeixin el major nombre
d'accions.
El director general de la societat pot assistir a les reunions del Consell
d'Administració amb veu però sense dret a vot. Hi assisteixen també, sense
dret a vot, els assessors que el Consell d'Administració estimi necessaris.
(E) El Consell d'Administració pot nomenar, entre els seus membres, un o més
consellers delegats i delegar-los les seves pròpies facultats de conformitat amb
la legislació vigent.
El càrrec de conseller delegat pot ser retribuït en la forma i la quantia que
acordi el Consell d'Administració sense la participació del conseller afectat i
durant el temps que s'assenyali en l'acord de designació i, com a màxim, el
mateix temps que correspon al seu titular com a membre del Consell
d'Administració. La delegació pot ser renovada indefinidament.
Els consellers delegats poden ser cessats o suspesos en qualsevol moment pel
Consell d'Administració, o poden revocar en tot o en part la delegació que els
ha estat efectuada.
(F) La direcció tècnica i administrativa de la societat pot ser confiada a un o a
diversos directors generals, nomenats pel Consell d'Administració, que pot
també destituir-los lliurement. El càrrec de director general és retribuït i recau
en tercers a la societat. La durada i les condicions generals s'han de regular
mitjançant un contracte.
Article 4
Recursos
La societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA disposa per al
compliment del seu objecte social del patrimoni i dels recursos que el Govern hi
adscrigui i dels que obtingui en el futur amb l'exercici de la seva activitat.
Article 5
Pressupost i finançament
1. Andorra Desenvolupament i Inversió SA es finança mitjançant els ingressos
que obté de l'activitat prevista en l'objecte social i, si escau, mitjançant
subvencions consignades als pressupostos de l'Estat.
Pot concertar operacions de crèdit per atendre les necessitats de tresoreria
sempre que en el seu conjunt no superin el 50% dels ingressos per operacions
corrents de l'exercici anterior.
2. El Consell d'Administració remet al Govern cada any l'avantprojecte de
pressupost anual, en el qual han de constar les despeses i els ingressos
ordinaris i extraordinaris d'inversió i explotació, perquè siguin considerats.
En el pressupost hi ha de figurar també les subvencions necessàries per
incloure-les, si escau, dins el projecte de pressupostos generals de l'Estat.
3. Els pressupostos, la comptabilitat i el control financer de la societat se
sotmeten a les previsions de la Llei general de fiances públiques i a les
disposicions concordants i de desplegament.
4. El Consell d'Administració ha de trametre cada any al Govern, per al seu
control, els documents següents:
- La liquidació del pressupost.
- El balanç i el compte d'explotació corresponent a l'exercici social.
- El compte resum d'operacions comercials.
- Un estat de variació dels fons de maniobra.
- Un quadre de finançament.
Disposicions transitòries
Primera
S'autoritza el Govern a subscriure i desemborsar la totalitat del capital
fundacional de la societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA, i a
efectuar les transferències pressupostàries que siguin necessàries a aquest
efecte.
Segona
Es faculta el Govern per dictar les normes d'adscripció dels béns que
actualment estan en possessió o són titularitat de l'Oficina per a la Innovació
Empresarial que han de ser transferits a la societat Andorra Desenvolupament i
Inversió SA perquè pugui funcionar una vegada hagi estat constituïda.
Tercera
Fins a l'1 de gener del 2009, l'Oficina per a la Innovació Empresarial continuarà
exercint les funcions que li corresponen i que, a partir d'aquella data, i sempre
que ja hagi estat constituïda, seran assumides per la societat Andorra
Desenvolupament i Inversió, SA, que llavors iniciarà les seves operacions.
Disposicions finals
Primera
Es faculta el Govern per dictar les disposicions reglamentàries necessàries per
a l'execució, el desenvolupament i l'aplicació d'aquesta Llei.
Segona
Aquesta Llei entra en vigor l'endemà de ser publicada al Butlletí Oficial del
Principat d'Andorra.
Casa de la Vall, 30 d'octubre del 2008

Joan Gabriel i Estany
Síndic General

Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n'ordenem la publicació
en el Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.

Joan Enric Vives Sicília Nicolas Sarkozy
Bisbe d'Urgell President de la República Francesa
Copríncep d'Andorra Copríncep d'Andorra

Estatuts
de la societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA
I. Denominació, objecte, personalitat jurídica, durada i domicili
Article 1
Denominació
Amb la denominació d'Andorra Desenvolupament i Inversió SA es constitueix
una societat pública anònima, compresa en l'article 4 de la Llei general de les
finances públiques, i que es regeix per la legislació vigent en matèria de
societats mercantils i per aquests estatuts.
Article 2
Objecte
L'objecte de la societat és potenciar, diversificar i modernitzar l'economia
andorrana i atraure tant la inversió com els promotors empresarials estrangers.
Té, per tant, un doble objectiu: a) d'una banda, incentivar la creació i el
desenvolupament de nous sectors o sectors incipients per enfortir i diversificar
l'economia andorrana, i b) d'altra banda, posicionar estratègicament el Principat
d'Andorra com una economia oberta, moderna i atractiva a escala internacional.
Per acomplir aquesta finalitat, té les funcions següents:
1. Amb relació a l'enfortiment i a la diversificació de l'economia andorrana:
(a) Promoure i fomentar un model d'empresa competitiva.
(b) Fomentar l'esperit emprenedor i ajudar a crear noves empreses.
(c) Posar a l'abast dels empresaris informació i serveis per al desenvolupament
i la millora de la seva empresa.
(d) Participar en operacions de capital risc i en la creació o l'ampliació
d'empreses mitjançant la subscripció d'accions o de participacions
representatives de capital social.
(e) Organitzar tot tipus de trobades i esdeveniments d'interès econòmic i
empresarial, inclosos els premis i concursos d'àmbit nacional o internacional, i
també patrocinar esdeveniments econòmics d'àmbit nacional o internacional.
(f) Finançament i subvencions.
(g) Activitats adreçades a la formació.
2. Amb relació a la internacionalització:
(a) Establir una presència internacional mitjançant l'obertura d'oficines o
delegacions.
(b) Informar i assessorar tant les empreses andorranes que vulguin operar a
l'estranger com a les empreses estrangeres que estiguin interessades a
establir-se a Andorra.
(c) Promocionar Andorra en l'àmbit econòmic a escala internacional i atraure
inversió estrangera.
(d) Establir relacions i convenis de col·laboració amb institucions i entitats
estrangeres vinculades al món empresarial.
També és objecte de la societat tota altra activitat accessòria o complementària
a l'objecte principal indicat que tendeixi a millorar-ne el desenvolupament.
Article 3
Personalitat jurídica
La societat, a partir de la seva inscripció al Registre de Societats, té plena
personalitat jurídica i capacitat d'obrar per exercir eficaçment tota mena
d'accions i recursos davant els òrgans administratius i jurisdiccionals de
qualsevol grau i jurisdicció, i per fer totes les operacions i els contractes civils,
administratius, mercantils, financers i de tota altra naturalesa que estimi
necessaris o convenients per desenvolupar millor el seu objecte social. La
societat du a terme les activitats que constitueixen el seu objecte social
mitjançant les formes usuals de la pràctica civil i mercantil.
Article 4
Durada
La societat té una durada indefinida i les seves operacions comencen el dia 31
de gener del 2009.
Article 5
Domicili
El domicili de la societat és al carrer Prat de la Creu, números 59-65, escala A,
1r, d'Andorra la Vella (AD500). La Junta General, ordinària o extraordinària, pot
acordar traslladar el domicili social i obrir delegacions, representacions,
sucursals i agències en qualsevol lloc del país o de l'estranger.
II. Capital social
Article 6
Capital social
El capital social es fixa en seixanta mil euros (60.000 euros), dividit en cent
(100) accions nominatives de sis-cents euros (600 euros) de valor nominal
cadascuna, que constitueixen una sola sèrie de numeració correlativa de l'1 al
100, tots dos inclosos. El capital social es pot augmentar o disminuir per acord
de la Junta General Extraordinària, de conformitat amb la legislació vigent. Les
modificacions de capital social s'han d'inscriure al Registre de Societats.
Article 7
Subscripció i desembossament
En el moment d'atorgar-se l'escriptura de constitució de la societat, el capital
social queda completament subscrit i desembossat.
Article 8
Participació en el capital social
El capital social pertany:
a) Al Govern, en un 51% com a mínim.
b) A altres persones jurídiques públiques o privades andorranes sense ànim de
lucre com a màxim en un 49%.
Llevat de les transmissions oneroses o gratuïtes entre el Govern i les altres
persones jurídiques públiques o privades andorranes sense ànim de lucre que
en siguin accionistes dins les proporcions indicades, el capital no es pot alienar,
hipotecar, gravar, pignorar ni cedir a altres persones ni entitats de cap forma
onerosa ni gratuïta.
En totes les transmissions d'accions que s'efectuïn, ja siguin de caràcter
onerós, ja siguin de caràcter gratuït, el Govern disposa de dret d'adquisició
preferent en els termes fixats a l'article 13 d'aquests estatuts.
III. Accions
Article 9
Accions
Les accions es documenten mitjançant títols nominatius i correlativament
numerats, i poden ser representades eventualment per certificacions
provisionals.
Article 10
Llibre de registre de socis
La societat ha de portar un llibre de registre de socis, en el qual s'ha de fer
constar les transmissions successives de les accions, amb expressió de la
identitat i del domicili del titular de les accions, i les altres anotacions legalment
pertinents.
Article 11
Drets i deures aparellats a l'acció
Cada acció confereix al seu titular la condició de soci i els drets inherents que
se'n deriven, amb el dret de subscripció preferent de les noves accions que
s'emetin, en la forma prevista en aquests estatuts, i el dret de vot a les juntes
generals. Cada acció dóna dret a un vot.
La possessió d'una o més accions comporta la submissió del seu titular als
estatuts de la societat i als acords de la Junta General d'Accionistes, sense
perjudici de les accions d'impugnació que pugui exercir.
Article 12
Indivisibilitat de les accions
Qualsevol acció de la societat singularment considerada és indivisible, i la
societat únicament reconeix un titular per acció.
Article 13
Transmissió de les accions. Dret d'adquisició preferent del Govern
1. La transmissió d'accions onerosa o gratuïta es pot efectuar únicament i
lliurement entre socis, i respectant sempre el requisit d'adquisició preferent i de
participació mínima del Govern establerts en aquest article i en l'article 8
d'aquests estatuts. La transmissió s'ha de comunicar al president del Consell
d'Administració a l'efecte d'inscriure l'adquirent al llibre de registre de socis.
2. En tota transmissió d'accions, qualsevol que sigui el seu títol, el Govern
disposa del dret d'adquisició preferent materialitzat en els drets de tempteig i
subsidiàriament de retracte corresponents. Amb aquesta finalitat, qualsevol
transmissió d'accions s'ha de subjectar a les regles següents:
a) Si la transmissió fos a títol gratuït, el Govern té un dret real de retracte per
subrogar-se en el lloc de l'adquirent, mitjançant l'abonament del preu de venda
de les accions adquirides. Aquest preu l'han de fixar de comú acord les parts o,
en defecte d'acord, l'ha de fixar un perit nomenat pel batlle president de la
Batllia a instància del Govern o d'ambdues parts. Les despeses del
procediment i els honoraris del perit es reparteixen per meitats entre totes dues
parts. El termini per exercitar el dret de retracte per part del Govern és de
seixanta dies naturals a comptar del coneixement indubtable de la transmissió.
b) Si la transmissió fos onerosa, el Govern disposa del dret de preferència
materialitzat en els drets de tempteig i retracte corresponents per adquirir les
accions objecte d'alineació amb el pagament previ, a qui correspongui, del preu
i de les despeses segons el que s'especifica en l'apartat anterior. El tempteig
s'ha d'exercir durant els trenta dies naturals subsegüents a la data en què el
transmitent, per mitjà del president del Consell d'Administració de la societat,
hagi notificat al Govern el seu projecte o la voluntat d'alienació. En defecte
d'aquesta notificació prèvia, el Govern pot exercitar el dret de retracte durant
els seixanta dies naturals següents al del coneixement indubtable del fet de
l'alienació.
Article 14
Dret de preferent subscripció
En qualsevol ampliació de capital que acordi la societat, els socis tenen dret a
subscriure un nombre d'accions de la nova emissió proporcional al de les que ja
posseeixen, de forma que el seu percentatge de participació en el capital social
es mantingui invariable després de l'ampliació.
IV. Responsabilitat per deutes
Article 15
Responsabilitat per deutes
La societat respon dels deutes socials amb tots els seus béns i drets, presents i
futurs.
V. Règim i govern de la societat
Article 16
Òrgans de la societat
Els òrgans rectors de la societat són la Junta General d'Accionistes i el Consell
d'Administració.
VI. Junta General d'Accionistes
Article 17
La Junta General
La Junta General d'Accionistes és l'òrgan sobirà de la societat. Es reuneix en
sessions ordinàries i extraordinàries. Tots els socis, inclosos els dissidents i els
qui no han participat en la reunió, estan sotmesos als acords de la Junta
General, sense perjudici que puguin impugnar-los en la forma legalment
prevista.
Article 18
Convocatòria
La Junta General d'Accionistes la convoca el Consell d'Administració, i en el
seu nom, el president, que està obligat a fer-ho amb caràcter ordinari una
vegada cada any durant els sis primers mesos de l'exercici social, i pot
convocar-la amb caràcter extraordinari tantes vegades com cregui convenient
per als interessos socials.
Endemés, el Consell d'Administració està obligat a convocar la Junta General
quan ho sol·liciti un nombre d'accionistes que representi, com a mínim, el 10%
del capital social. La sol·licitud ha d'adreçar-se per escrit a l'òrgan
d'administració i ha d'expressar els assumptes que s'han de tractar en la
reunió. L'òrgan d'administració està obligat a donar curs a la convocatòria dins
els trenta dies següents a la data en què se sol·liciti la reunió, i ha d'incloure
necessàriament a l'ordre del dia els assumptes que s'hagin reclamat a la
sol·licitud, però pot afegir-hi altres punts que cregui convenients.
Article 19
Forma de la convocatòria
La convocatòria de la Junta General es fa sempre per escrit adreçat al domicili
que figura al llibre de registre de socis, per mitjà de correu certificat o servei de
missatgeria, i s'ha de cursar amb una antelació mínima de vint-i-un dies
naturals respecte al dia en què se celebri la Junta.
La convocatòria ha d'expressar la data, el lloc i l'hora de la reunió, tant en
primera convocatòria com en segona, i l'ordre del dia dels assumptes que
s'hagin de tractar. Entre la primera convocatòria i la segona han de transcórrer,
com a mínim, vint-i-quatre hores.
La convocatòria per celebrar les juntes generals, tant les ordinàries com les
extraordinàries, no s'ha de publicar en cap diari, i no necessita cap mena de
publicitat.
Article 20
Constitució sense convocatòria
La Junta General es constitueix vàlidament sense necessitat de convocatòria ni
cap altre requisit, sempre que es reuneixin, presents o representats, tots els
accionistes i que acceptin per unanimitat celebrar-la i l'ordre del dia. La Junta
pot prendre acords tant de la competència de la Junta Ordinària com de
l'Extraordinària, amb les majories que, en cada cas, corresponguin.
Article 21
Ordre del dia
L'ordre del dia de les juntes generals el fixa el promotor de la convocatòria, i
s'ha d'expressar en la mateixa convocatòria. La Junta General no pot prendre
acords sobre qüestions que no s'hagin inclòs a l'ordre del dia, excepte la
substitució dels administradors i l'acció social de responsabilitat contra els
mateixos administradors.
Article 22
Assistència
Tots els socis, sigui quin sigui el nombre d'accions que posseeixin, tenen el dret
d'assistir a les juntes generals.
Article 23
Representació
El Govern i les altres persones jurídiques públiques i privades que d'acord amb
el que preveu l'article 8 tinguin la condició de sòcies, actuen vàlidament a
través del seu representant legal, excepte en el cas que designin expressament
una altra persona amb poders suficients.
En tot cas, els drets de veu i vot a la Junta General de l'accionista els ha
d'exercir una sola persona física, sense perjudici que siguin diverses les que
assisteixin a la Junta en nom d'aquesta mateixa persona.
Article 24
La mesa
La Junta General elegeix el president d'entre els seus membres, i pot elegir un
vicepresident perquè el substitueixi en cas d'impossibilitat, absència o malaltia.
També nomena un secretari, que no cal que sigui accionista.
Article 25
Constitució de les juntes generals: quòrums
La Junta General d'accionistes queda vàlidament constituïda, tant en primera
convocatòria com en segona, quan els socis presents o representats
posseeixin almenys el cinquanta-un per cent (51%) del capital subscrit amb dret
a vot.
Article 26
Adopció dels acords: majories
1. Els acords es prenen amb el vot favorable de la majoria del capital social
present o representat, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys el
cinquanta-un per cent (51%) del capital social de la societat.
2. Igualment, els acords relatius a la modificació d'aquests estatuts, les
modificacions estructurals i la dissolució de la societat requereixen el vot
favorable de la majoria del capital social present o representat, sempre que
aquesta majoria signifiqui almenys el cinquanta-un per cent (51%) del capital
social de la societat.
Article 27
Atribucions de la Junta General Ordinària
Corresponen a la Junta General Ordinària les atribucions següents:
a) Aprovar la gestió social i, si escau, la memòria d'activitats de l'exercici.
b) Aprovar els comptes de l'exercici anterior.
c) Resoldre el que sigui procedent sobre el resultat de l'exercici.
d) Designar i renovar els membres del Consell d'Administració.
e) Resoldre sobre qualsevol altra qüestió d'administració ordinària que
s'inclogui a l'ordre del dia.
Article 28
Atribucions de la Junta General Extraordinària
Són atribucions de la Junta General Extraordinària:
a) L'augment i la reducció del capital social.
b) La modificació d'aquests estatuts.
c) La remoció anticipada dels membres del Consell d'Administració i la
designació d'altres que els substitueixin.
d) L'exercici de l'acció contra els administradors, els liquidadors i els auditors.
e) La transformació, la fusió i l'escissió de la societat.
f) La dissolució, la liquidació i l'extinció de la societat.
g) I, en general, deliberar i prendre acords sobre qualsevol assumpte d'interès
per a la societat que s'inclogui a l'ordre del dia.
Article 29
Actes
1. La persona en funcions de secretària ha de fer una acta de cada reunió de la
Junta General, que ha de signar amb el vistiplau del president i que s'ha
d'aprovar a la fi de cada sessió o en la sessió immediatament posterior. A l'acta
s'hi ha de fer constar les circumstàncies exigides a l'article 58.2 de la Llei de
societats vigent.
2. El secretari del Consell d'Administració ha de transcriure al llibre d'actes els
acords presos per la Junta General.
Article 30
Certificats
Els accionistes tenen dret a obtenir una certificació dels acords de les juntes
generals. La certificació l'ha de lliurar i signar el secretari del Consell
d'Administració amb el vistiplau del seu president.
VII. Consell d'Administració
Article 31
Composició
1. El Consell d'Administració és l'òrgan de gestió, d'administració i de
representació de la societat i d'execució dels acords socials. Està compost per
nou membres, amb un president, un vicepresident i un secretari. No és
necessària la condició d'accionista per ser-ne membre, però, en tot cas, i com a
mínim, un dels consellers ha de tenir nacionalitat andorrana o residència
continuada a Andorra durant el període que estableixi la legislació vigent.
2. La Junta General Ordinària elegeix els membres del Consell d'Administració i
les persones que han de desenvolupar els càrrecs de president, vicepresident i
secretari d'acord amb les condicions següents:
(a) Formen part del Consell d'Administració, en tot cas, ja sigui en qualitat de
consellers, ja sigui amb els càrrecs que la Junta General decideixi:
- Dues persones, proposades pels socis, que exerceixin el càrrec de president
en dues de les organitzacions empresarials o econòmiques més significatives
del país.
- Dues persones, també proposades pels socis, amb coneixements o
experiència professional adequats en matèria de gestió empresarial o promoció
econòmica, actives professionalment, però que exerceixin la major part de la
seva activitat professional fora d'Andorra.
(b) Els cinc membres restants del Consell d'Administració els designa la Junta
General mitjançant l'agrupació voluntària d'accions. Cada agrupació voluntària
d'accions que representi el vint per cent del capital social té dret a designar un
conseller. Si els socis no fan ús del dret d'agrupar-se, els membres del Consell
d'Administració que faltin fins a completar els cinc els nomenen els socis,
individuals o agrupats, que posseeixin el major nombre d'accions.
3. El director general de la societat pot assistir a les reunions del Consell
d'Administració amb veu però sense dret a vot. Hi assisteixen també, sense
dret a vot, els assessors que el mateix Consell d'Administració cregui
necessaris.
Article 32
Durada del mandat. Renovació
El mandat de les persones que exerceixin el càrrec de president en dues de les
organitzacions empresarials o econòmiques més significatives del país es
correspon amb la durada dels càrrecs respectius.
El mandat de les dues persones expertes en promoció econòmica és de sis
anys, i es renova per meitats cada tres anys.
El mandat dels altres cinc membres del Consell d'Administració és de sis anys,
i es renova per meitats cada tres anys, tres consellers a la primera renovació i
els altres dos consellers a la renovació següent.
Els consellers són reelegibles indefinidament i poden ser revocats
anticipadament per la Junta General Extraordinària.
Article 33
Retribució del càrrec
El càrrec de conseller pot ser retribuït en la forma com acordi la Junta General.
Article 34
Representació
Els membres del Consell poden fer-se representar i delegar el seu vot en un
altre conseller, però no en una persona aliena al Consell d'Administració. La
representació s'ha d'acreditar per escrit i s'ha d'efectuar cada vegada que es
produeixi.
Article 35
Organització i facultats
Són, respectivament, president, vicepresident i secretari del Consell
d'Administració les persones nomenades a aquest efecte per la Junta General.
Correspon al president, en nom del Consell, regir i administrar els interessos
socials d'acord amb la legislació vigent i aquests estatuts, i executar els acords
de la Junta General d'accionistes i del Consell d'Administració. Aquestes
facultats les pot delegar el mateix Consell en una comissió executiva o en un
conseller delegat, o en més d'un, de conformitat amb la legislació vigent.
El vicepresident substitueix el president en els supòsits d'absència o
impediment. El secretari és substituït en cas d'absència per qualsevol dels
consellers.
Article 36
Convocatòria, quòrum, majories
El Consell d'Administració es reuneix a convocatòria del seu president, que el
reuneix tantes vegades com cregui convenient per als interessos socials i
també quan ho sol·licitin dos o més consellers o el conseller delegat amb una
proposta d'ordre del dia. En aquest cas, el president ha de respectar l'ordre del
dia proposat pels sol·licitants, però pot afegir-hi altres punts.
La convocatòria pot fer-se per qualsevol mitjà, fins i tot per telèfon, i, excepte en
casos d'urgència, amb una antelació de cinc dies hàbils, com a mínim, a la data
de la celebració. En el cas de convocatòria a instància de dos o més consellers
o del conseller delegat, la reunió s'ha de fixar dins dels quinze dies següents a
la data de la sol·licitud.
El Consell queda vàlidament constituït amb l'assistència o la representació de
la meitat més un dels seus membres, i els acords es prenen per majoria simple
de vots, excepte la delegació de facultats, que requereix l'acord de les dues
terceres parts dels seus membres. En cas d'empat, el vot del president es
considera vot de qualitat.
Article 37
Facultats del Consell d'Administració
Són competència del Consell d'Administració les qüestions relatives a la gestió,
a l'administració i a la representació de la societat i a la direcció dels afers
socials. El Consell està facultat per dur a terme qualsevol actuació útil amb
finalitats socials.
Article 38
Actes
S'ha d'aixecar acta de cada reunió del Consell d'Administració. L'acta s'ha
d'aprovar a la mateixa sessió o a la sessió immediatament següent i l'ha de
signar la persona que actuï com a secretari en la reunió amb el vistiplau de la
persona que hi actuï com a president. Els acords, en tot cas, es porten a terme
encara que l'acta no s'aprovi.
Article 39
Certificats
Les certificacions d'acords les lliura el secretari, amb el vistiplau del president.
VIII. Conseller(s) delegat(s)
Article 40
Delegació de facultats
El Consell d'Administració pot nomenar, d'entre els seus membres, un o més
consellers delegats i delegar-los les seves pròpies facultats de conformitat amb
la legislació vigent. Quan hi hagi més d'un conseller delegat, i llevat que l'acord
de delegació estableixi una altra cosa, exerceixen les seves facultats de forma
conjunta i mancomunada.
Article 41
Requisits
El conseller delegat ha de tenir nacionalitat andorrana o residència continuada
a Andorra durant el període que estableixi la legislació vigent.
Article 42
Exercici i retribució del càrrec
El càrrec de conseller delegat pot ser retribuït en la forma i la quantia que
acordi el Consell d'Administració sense la participació del conseller afectat, i
dura el temps que estableixi l'acord de designació i, com a màxim, el mateix
que li correspon al seu titular com a membre del Consell d'Administració. La
delegació pot es pot renovar indefinidament.
Els consellers delegats poden ser cessats o suspesos en qualsevol moment pel
Consell d'Administració, o revocada en tot o en part la delegació que els ha
estat efectuada.
IX. Director(s) general(s)
Article 43
Director general
La direcció tècnica i administrativa de la societat pot ser confiada a un director
general o a més d'un, nomenats pel Consell d'Administració, que també pot
destituir-los lliurement. El càrrec de director general és retribuït i recau en
tercers a la societat. La durada i les condicions generals s'han de regular
mitjançant un contracte.
X. Règim econòmic
Article 44
Exercici social
L'exercici social comença el dia primer de gener i s'acaba el 31 de desembre
de cada any. Excepcionalment, el primer exercici econòmic comença el dia
d'inici de les operacions socials i s'acaba el darrer dia de l'any natural.
Article 45
Obligació de portar i de conservar la comptabilitat
1. La societat està obligada a conservar els documents comptables durant el
termini de sis anys des de la data d'aprovació dels comptes de l'exercici
corresponent.
2. El Consell d'Administració està obligat a portar una comptabilitat ordenada i
adequada a l'objecte social d'acord amb els paràmetres i els principis establerts
a la legislació vigent en matèria de comptabilitat, i ha de formular i signar els
comptes anuals i la proposta d'aplicació del resultat de cada exercici dins els
sis mesos següents al seu tancament.
3. Tots els accionistes tenen dret a obtenir una còpia dels comptes anuals i de
l'informe d'auditoria, a partir de la convocatòria de la Junta General que s'ha de
celebrar per aprovar-los.
Article 46
Aplicació del resultat
1. Els ingressos de la societat, per qualsevol concepte, després de deduir-ne
totes les despeses i les amortitzacions, constitueixen els beneficis socials.
2. Dels beneficis anuals s'ha de destinar obligatòriament el deu per cent (10%)
a constituir un fons de reserva purament econòmic fins que aquest fons arribi a
un vint per cent (20%) del capital social.
3. La societat no reparteix dividends entre els socis, sinó que ha de reinvertir
els beneficis en les activitats que constitueixen el seu objecte social.
Article 47
Dipòsit dels comptes
Les certificacions de l'acord que aprova els comptes anuals i de l'acord relatiu a
l'aplicació del resultat, juntament amb un exemplar dels comptes anuals i de
l'informe d'auditoria, s'han de registrar al Registre de Societats en el termini
màxim d'un mes, a comptar de la data d'adopció dels acords.
XI. Operacions de crèdit i control financer
Article 48
Operacions de crèdit
La societat pot concertar operacions de crèdit per atendre les seves necessitats
de tresoreria sempre que en el seu conjunt aquestes operacions no superin el
50% dels ingressos per operacions corrents de l'exercici anterior
Article 49
Control financer
La Intervenció General dirigeix el control financer d'acord amb les disposicions
de la Llei general de les finances públiques. Almenys una vegada a l'any
s'efectua una auditoria de comptes, que són fiscalitzats pel Tribunal de
Comptes en exercici de les seves funcions.
XII. Dissolució i liquidació
Article 50
Dissolució
1. La societat es dissol si ho acorda la Junta General Extraordinària amb els
requisits que s'estableixen a l'article 26.2 d'aquests estatuts, i en els altres
supòsits que prevegi la legislació vigent.
2. En l'acord de dissolució, que ha de quedar recollit en escriptura pública, s'ha
de fer constar la data, la causa de la dissolució i el nomenament d'un liquidador
o de més d'un, que poden ser els administradors de la societat o altres
persones.
Article 51
Liquidació
El liquidador o els liquidadors han de fer un inventari i un balanç de la societat
del dia de la dissolució, que han de ser aprovats per la Junta General de socis,
i una vegada fetes les operacions de liquidació, han de presentar un balanç
final de liquidació, amb un informe sobre les operacions realitzades i una
proposta de distribució entre els socis del patrimoni resultant perquè la Junta
General els aprovi.
Article 52
Extinció
Per a l'extinció de la societat, que ha de sotmetre's a l'aprovació del Consell
General d'acord amb el que preveu l'article 2.d) de la Llei general de les
finances públiques, els liquidadors han d'atorgar l'escriptura pública
corresponent de conformitat amb el que preveu la legislació vigent.
XIII. Disposicions finals
Article 53
Reserva de llei
La modificació dels estatuts i, en el seu cas, l'extinció de la societat, una
vegada acordades per la Junta General extraordinària amb els quòrums i les
majories previstes, s'han de sotmetre també a l'aprovació del Consell General
d'acord amb el que preveu l'article 2, apartat d), de la Llei general de les
finances públiques. D'altra manera, no tenen cap efecte.
Article 54
Remissió normativa
En tot allò que no està previst per aquests estatuts s'aplicarà la Llei 20/2007,
del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i les altres
disposicions legals en vigor.